本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任
一、對外投資概述 紫金礦業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司紫金礦業集團資本
投資有限公司（以下簡稱“紫金資本”）與金洲慈航集團股份有限公司（深圳證券交 易所上市公司，股票代碼：000587，以下簡稱“金洲慈航”）于2017年11月13日簽署 《金洲（廈門）黃金資產管理有限公司出資協議書》，（以下簡稱“協議書”），擬共同投資設立“金洲（廈門）黃金資產管理有限公司”（暫定名，以工商登記機關最 終核準名稱為準，以下簡稱“新公司”），新公司擬注冊資本為人民幣20億元，其中 金洲慈航認繳人民幣16億元，持股80%；紫金資本認繳人民幣4億元，持股20%。擬設 立新公司的經營范圍主要包括貴金屬首飾、貴金屬工業材料、珠寶玉器、工藝美術品 加工、銷售；金銀回收；貨物進出口；貿易代理；商品和技術進出口等（以工商登記 機關最終核準為準）。
根據上海和香港兩地交易所上市規則及相關法律法規，以及《公司章程》等規定， 本次投資無需經公司董事會及股東大會批準，因合作方金洲慈航須披露上述交易，本公司予以同步自愿披露。 本次對外投資不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
二、投資協議主體的基本情況
（一）金洲慈航
企業名稱：金洲慈航集團股份有限公司
注冊地址：黑龍江省伊春市伊春區青山中大街118號
法定代表人：朱要文 注冊資本：人民幣212,374.9萬元
主營業務：加工、銷售貴金屬首飾、珠寶玉器、工藝美術品；金銀回收；股權投 資；黃金投資與咨詢服務、黃金租賃服務等。
控股股東：深圳前海九五企業集團有限公司 主要財務指標：
截止2016年12月31日，金洲慈航總資產3,424,493萬元，歸屬于上市公司股東的 凈資產844,153萬元，2016年度實現營業收入1,056,426萬元，歸屬于上市公司股東的 凈利潤103,729萬元（以上數據經審計）。
截止2017年9月30日，金洲慈航總資產3,633,984萬元，歸屬于上市公司股東的凈 資產917,024萬元，2017年1-9月實現營業收入712，058萬元，歸屬于上市公司股東的 凈利潤72,835萬元（以上數據未經審計）。
（二）紫金資本
企業名稱：紫金礦業集團資本投資有限公司 注冊地址：中國（福建）自由貿易試驗區廈門片區翔云三路128號
法定代表人：王晉軍 注冊資本：人民幣100,000萬元
主營業務：對外投資；貿易代理；其他貿易經紀與代理；黃金現貨銷售；受托管 理非證券類股權投資及相關咨詢服務；投資管理；資產管理等。
紫金資本公司為本公司全資子公司。 截止2016年12月31日，紫金資本總資產38,468萬元，所有者權益37,119萬元，2016年度實現營業收入0萬元，凈利潤-4,087萬元（以上數據經審計）。
截止2017年9月30日，紫金資本總資產48,807萬元，所有者權益40,435萬元，2017年1-9月實現營業收入0萬元，凈利潤3,610萬元（以上數據未經審計）。
三、對外投資主要內容 新公司擬注冊資本為人民幣20億元，金洲慈航認繳人民幣16億元，持股80%；紫金資本認繳人民幣4億元，持股20%。
（一）治理結構：有限責任公司的最高權力機構是股東會。下設董事會，由5名董事組成，其中金洲慈航提名4名，紫金資本提名1名；設立監事會，由3名監事組成，其中金洲慈航提名2名，紫金資本提名1名。有限責任公司設經營管理機構。
（二）相關權利義務：根據法律和有限責任公司章程的規定，享有出資人和股東應當享有的權利。
在有限責任公司依法設立后，根據法律和有限責任公司章程的規定，各出資人作為有限責任公司的股東承擔出資人和股東應當承擔的義務和責任；出資人繳納出資或者交付抵作出資的資產后，除未按期募足資金、出資人未按期召開成立大會或者成立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其資金；當公司不能成立時，出資人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；在公司設立過程中，由于出資人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
（三）財務會計：公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建
立公司的財務、會計制度；按規定編制財務會計報告、利潤分配方案；公司分配當年稅后利潤時，應當按規定提取法定公積金、任意公積金；公司持有的本公司股份不得分配利潤；公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿；對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
（四）違約責任：任何一方違反本協議的有關規定，不愿或不能作為有限責任公
司出資人，而致使公司無法設立的，均構成該方的違約行為，除應由該方承擔公司籌辦期的費用外，還應賠償由此給其他履約的出資人所造成的損失。經其他出資人同意，該違約方將其持有的有限責任公司股權轉讓給第三方的，可免除該責任。
（五）爭議的處理：合同在履行過程中發生的爭議，由各方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，按下列第(2)種方式解決：（1）提交仲裁委
員會仲裁；（2）依法向人民法院起訴。
（六）補充與附件：本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，雙方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分
割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
（七）合同的效力：本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字，加蓋雙方公章后成立，在雙方董事會、股東大會等有權機構審議通過后生效。
四、本次投資的主要影響 金洲慈航是國內黃金珠寶上市公司，具有較強的黃金加工生產能力及多年的黃金珠寶產業鏈運營經驗，本次投資有助于彌補公司產業鏈下游板塊與黃金金融板塊，同時發揮雙方各自優勢，依托廈門市人民政府黃金產業園區的總體規劃，深度參與廈門 黃金產業園規劃建設及運營。
五、本次投資的風險分析 本次投資協議書尚需經金洲慈航股東大會審議批準后方生效，新公司的設立需辦理工商注冊登記相關手續，存在一定不確定性；紫金資本將積極跟進相關工作，敬請 廣大投資者關注投資風險。
六、備查文件 《金洲（廈門）黃金資產管理有限公司出資協議書》 特此公告。
紫金礦業集團股份有限公司
董 事 會
2017年11月15日
黑公網安備 23112102000016號
